XX公司:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书   授权情况如下：

  （一）董事会决议

    2023 年 3 月 10 日，XX公司召开第一届董事会第六次会议，就本次股票公
开转让的具体方案及其他必须明确的事项作出决议。会议应到董事9名，实到董事9名。经出席会议的董事审议，会议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式进行转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交 2022 年度股东大会审议。

  （二）股东大会决议

    2023 年 3 月 10 日，XX公司董事会向全体股东发出召开 2022 年度股东大
会的通知。2023 年 3 月 30 日，XX公司召开了 2022 年度股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东授权代表共 7 名，代表XX公司的 6585.71 万股股份，占公司股份总数的 100%，XX公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。本次股东大会以记名投票方式逐项表决通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式进行转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。
    经本所律师核查XX公司上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等材料，本所律师认为：
    1．XX公司第一届董事会第六次会议，公司 2022 年度股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，XX公司董事会、股东大会有关本次股票公开转让的决议内容有效。

    2．XX公司股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效。

    3．XX公司作为股东人数未超过二百人的股份有限公司，本次股票公开转让尚需股转公司出具同意本次股票公开转让的审查意见。