甲方：

    乙方：

甲、乙双方《根据中华人民共和国合资经营企业法》及其实施条例等相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，就共同投资兴办合资经营企业相关事宜，达成如下协议：

第一条：公司性质：合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任，各方按其出资额在公司注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第二条：合资各方情况：

1、中方：

2、外方：

第三条：现状说明：

第四条：1、鉴于前条的基本事实，甲、乙双方合资经营企业，在没有办理审批的情况，先签订本合同，并在合同签订后   日内，甲、乙双方依据中国的相关法律法规的规定，到审批机关共同办理审批手续，并在审批后向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照。

2、甲、乙双方并同时办理股东变更手续，变更后的股东及持股比例为：

3、甲、乙双方共同出资人民币           元，为合资公司的注册资本。双方的股份比例以在国家审批机关和工商行政登记机关的登记为准。

第五条：出资

1、乙方于本协议签订之日起  工作日内，                      

                                                       。

2、双方明确在国家审批机关没有通过审批手续之前，双方以中方

现有的公司进行生产经营，利润分配、权利义务等按本协议约定履行。

第六条：甲、乙双方签订合同后协商是以现有中方公司的名称，

或另行变更或成立新的公司。新成立的公司名称：地址：其他具体情况。

第七条：公司的经营范围：

 

第八条： 合资各方的权利与义务：

（一）甲方的义务

1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记

注册、领取营业执照等事宜；甲方于本协议签订之日起六个月内办理完成全部审批登记手续。

2、负责组织合资公司厂房租赁、产品的生产加工、负责原材料、办公用具、落实水、电等；

3、如需办理进口事宜，协助乙方办理相关进口报关手续和中国境内的运输事宜；

4、其他事宜。

（二）乙方的义务

1、及时出资到位；

2、其他事宜。

第九条：技术转让

如双方涉及技术转让，双方协商确定。

第十条：产品销售

双方协商关于合资公司的产品销售事宜。

第十一条：董事会

1、合资公司注册之日，为合资公司董事会成立之日。

2、董事会由     名董事组成，其中甲方委派     名，乙方委派      名。董事长由  方担任，副董事长由    方委派。董事和董事长任期四年，经委派方同意可以连任。

1、董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

2、董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时， 可临时授权副董事长或其他董事为代表。

3、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录应当归档保存。

第十二条：经营管理机构

1、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由             方推荐；副总经理   人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期   年。

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第十三条：劳动管理

由合资公司根据《中华人民共各国劳动法》相关规定制定。

第十四条：税务、财务方面

1、合资公司按照中国的有关法律和行政法规规定缴纳各项税金和享受相关税收优惠。

2、合资公司按照《中华人民共各国中外合资经营企业法》的相关规定提取储备金、企业发展基金及职工福利基金，提取的比例由董事会根据公司经营情况决定。

第十五条：合营期限

合资公司的期限为   年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。合资期限届满，经董事会会议一致通过，或合资双方协商确定，可以在合资期满6个月前向审批机构延长合营期限。

第十六条：协议的修改、变更与解除

1、对本协议的的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

2、由于不可抗力，导致本协议无法履行，或是由于合资公司连续  年亏损，经董事会一致通过，并报原批准机构批准，可以提前终止合资期限和解除协议。

3、由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反本协议，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原批准机关终止本协议。如甲、乙双方继续合作，违约方应赔偿另一方的经济损失。

4、合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七条：违约责任

1、甲、乙任何一方未按本协议约定按时提交出资款，从逾期之日起，每逾期一日，违约方应缴付应付出资额的1%的违约金给守约方。如逾期3个月仍未提交，除承担违约金外，守约方并有权终止本协议，并要求赔偿损失。

2、甲方未按照协议约定到国家有权机关及时办理合资公司的审批手续，导致合资公司不能合法成立，或延期成立，或合同目的无法实现，或双方所签订的本协议无效，甲方除返还乙方的全部出资外，并承担乙方的全部损失，同时按乙方出资额的30%承担违约金。如本协议无效，过错赔偿责任由甲方承担。

第十八条：不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15日内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九条：适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十条：争议的解决

本协议发生的争议，双方可通过友好协商解决；如果双方协商不能解决，任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁，由该仲裁委员会依据该会仲裁程序规则进行仲裁。

第二十一条：担保条款

为保证本合同及其附件的履行，丙方作为担保方向乙方提供保证责任，乙方可以向甲方主张赔偿权利，也可以向丙方主张赔偿权利，甲方和丙方向乙方承担连带赔偿责任。本协议无效不影响担保条款的法律效力。

第二十二条：合同生效

本协议甲、乙双方签订后，均须经中国相关审批机构批准，自批准之日起生效。但未批准之前，本协议对双方具有约束力。如本协议发生未在签订后及时办理报批手续，过错方为甲方，由甲方和丙方向乙方承担连带赔偿责任，甲方和丙方共同向乙方赔偿因合同无效的过错赔偿为乙方出资额的30%。

第二十三条：本协议未尽事宜，甲、乙双方可协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十四条：本协议一式  份，甲乙双方各执一份，主管机关备案   份，律师事务所见证备案一份。

甲方：

日期：

乙方：

日期：