新三板股票发行方案（发行对象不确定的股票发行）
作者：骆军军律师
.................................................................................................................5
（二）发行对象的范围以及现有股东的优先认购安排.................................................5
（三）发行价格及定价方法.............................................................................................6
（四）发行股份数量上限及预计募集资金总额.............................................................6
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响.........................6
（六）本次股票发行限售安排.........................................................................................6
（七）募集资金用途.........................................................................................................6
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案.............................................................9
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.............................................9
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.......................................10
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................10
（一）本次发行对海诺科技经营管理的影响...............................................................10
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...................................................................................................................11
（三）本次发行对其他股东权益的影响.......................................................................11
（四）与本次发行相关特有风险的说明.......................................................................11
四、其他需要披露的重大事项...............................................................................................11
五、本次股票发行相关中介机构信息...................................................................................11
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.......................................................13
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
释义
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目释义
公司、本公司、海诺科技指山西海诺科技股份有限公司
股东大会指山西海诺科技股份有限公司股东大会
董事会指山西海诺科技股份有限公司股董事会
证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司/全
国股份转让系统
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、招商证券指招商证券股份有限公司
律师指北京华沛德权律师事务所
《公司章程》指《山西海诺科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《适当性管理细则》指《全国股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《股票发行业务细则》
指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》
《增资协议》
指海诺科技与本次发行认购方签署的《增资协议》及《补
充协议》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
一、公司基本信息
公司名称：山西海诺科技股份有限公司（以下简称“海诺科技”或“公司”）
证券简称：海诺科技
证券代码：837974
法定代表人：申鹏展
董事会秘书：赵慧龙
注册地址：山西省晋城市高平市马村镇陈村村
电话：0356-3233299
传真：0356-3233299
电子邮箱：shanxihainuo@163.com
互联网网址：http://www.sxhainuo.com
二、发行计划
（一）发行目的
公司主要从事高性能空心玻璃微珠的研发、生产及销售。空心玻璃微珠作为
一种轻质的无机非金属材料，具有密度小、导热系数低、介电常数小、机械强度
高和耐腐蚀等优点，广泛应用于油井水泥、汽车内饰材料、航空宇航、复合材料
等领域。
本次发行旨在募集资金，拓展公司业务、补充流动资金、优化公司财务结构，
从而保障公司经营的持续，以此来增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现。
（二）发行对象的范围以及现有股东的优先认购安排
1、发行对象不确定的股票发行
本次股票发行系不确定对象的股票发行，根据《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
定，本次发行对象为包括公司现有董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合
投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。最终发行
对象中，非公司现有在册股东合计不超过35 位。
2、优先认购安排
本次股票发行在册股东均自愿放弃股份优先认购权，并出具相应承诺书；同
时，在册股东均承诺本次股票发行完成前不进行股权转让。
（三）发行价格及定价方法
本次发行股票的发行价格为2 元/股。
若按公司2015 年12 月31 日经审计的公司净资产32,372,830.32 元计算，每
股净资产为1.08 元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长
性、每股净资产、市盈率等多种因素，经董事会商讨后最终确定。
（四）发行股份数量上限及预计募集资金总额
本次股票发行拟发行不超过680 万股（含680 万股）无限售条件人民币普通
股，募集资金总额不超过人民币1,360 万元（含1,360 万元）。
（五）公司挂牌以来的除权除息、分红派息、转增股本及其对公司价格的
影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，
不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本，对公司股票价格没有影响。
（六）本次股票发行限售安排
本次发行的股票不做限售安排，其中担任公司董事、监事、高级管理人员的
股东所持新增股份按照《公司法》、《业务规则》及其他规定进行转让，其余新
增股份可以一次性进入全国股份转让系统公开转让。
（七）募集资金用途
1、本次发行募集资金用途
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金，拓展公司业务发展。
2、募集资金的必要性及可行性分析
公司于2016 年11 月份归还了全部银行借款共5800 万元，降低了公司资产
负债率、提升了公司资产质量，但同时也造成了公司流动资金短缺；另一方面，
公司业务经过自己开拓及市场需求趋势回暖将呈现出货量增大情形，需要有充沛
的流动资金保障公司业务正常开展。
综上，本次募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性及可行性。
3、流动资金需求量测算
流动资金估算以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项
资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主
要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对
流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+预付账款+其他应收款+存货+其他流动
资产
预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其
他应付款+预提费用
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
流动资金需求假设条件：
①测期的营业收入预测
公司主营产品是一种用途广泛的新型轻质材料，该产品在国内生产企业较少，
市场需要对产品有一个接受的过程。经过公司2014 年、2015 年两年的推广及拓
展，该产品在国内各应用行业中已被越来越多的客户认可。尤其是伴随着国家对
新能源汽车产业的大力支持，轻量化的汽车材料的市场需求将得到大幅提高。另
一方面，随着国际油价的逐渐企稳反弹，石油开采行业也将逐步复苏。以轻量化
汽车材料为代表的复合材料、石油开采中的减轻材料正是公司产品的主要应用领
域，公司主营业务将在未来几年处于快速发展阶段。
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公司结合行业发展趋势以及公司业务拓展的增长情况，选取50%作为2016
年-2018 年公司营业收入的增长率。
②其他假设条件
本次测算以2015 年度经审计的财务数据作为基期财务数据进行测算。
③流动资金需求的测算过程
本次测算，以2015 年度为基期，以2016 年、2017 年、2018 年预测期。根
据流动资金估算法和上述假设，测算过程如下：
a、2015 年实现营业收入23,676,205.48 元，预测2016 年、2017 年、2018 年
年营业收入分别为35,514,308.22 元、53,271,462.33 元、79,907,193.50 元。
b、预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占
基期营业收入比重*预测期营业收入
单位：元
项目
基期预测期
2015 年销售
百分比
2016 年度2017 年度2018 年度
主营业务收入23,676,205.48 35,514,308.22 53,271,462.33 79,907,193.50
应收账款3,380,000.00 0.14 5,070,000.00 7,605,000.00 11,407,500.00
预付账款5,310,412.33 0.22 7,965,618.50 11,948,427.74 17,922,641.61
其他应收款83,935.92 0.00 125,903.88 188,855.82 283,283.73
存货4,306,317.42 0.18 6,459,476.13 9,689,214.20 14,533,821.29
其他流动资产56,723.30 0.00 85,084.95 127,627.42 191,441.14
经营资产合计13,137,388.97 0.55 19,706,083.46 29,559,125.18 44,338,687.77
应付账款6,100,588.18 0.26 9,150,882.27 13,726,323.41 20,589,485.11
预收账款10,860.00 0.00 16,290.00 24,435.00 36,652.50
应付职工薪酬268,255.81 0.01 402,383.72 603,575.57 905,363.36
应交税费51,070.15 0.00 76,605.23 114,907.84 172,361.76
其他应付款27,500.00 0.00 41,250.00 61,875.00 92,812.50
预提费用56,723.30 0.00 85,084.94 127,627.42 191,441.13
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经营负债合计6,514,997.44 0.28 9,772,496.16 14,658,744.24 21,988,116.36
预测期资金占
用
6,622,391.53 9,933,587.30 14,900,380.94 22,350,571.41
基期营运资金6,622,391.53 9,933,587.30 14,900,380.94
预测期流动资金需求3,311,195.77 4,966,793.64 7,450,190.47
2016 年--2018 年预测期流动资金
需求
15,728,179.88
按照上述预测，公司预测期流动资金需求为15,728,179.88 元，本次股票发
行募集资金拟全部用于补充流动资金，缺口部分公司计划通过银行贷款等其他方
式补充。
伴随公司业务快速增长的同时，需增加运营资金以支撑公司的增长速度。公
司本次融资完成后，将迅速补充公司流动资金，保障公司后续业务的快速、持续、
稳健开展。
综上所述,公司本次募集资金用于补充流动资金是合理和必需的。此外，以
上2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入为公司预计收入，不代表公司对
2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入的承诺。
4、前次募集资金使用情况
公司在本次股票发行前，未在全国股份转让系统进行过股票发行，不存在前
次募集资金使用情况。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完毕后，公司所有滚存未分配利润，由增资完成后的新老股东
共同按股份比例享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于<公司股票发行方案>的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
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3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的
议案》；
4、《关于山西海诺科技股份有限公司<募集资金管理制度>的议案》；
5、《关于提名及认定山西海诺科技股份有限公司核心员工的议案》。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
根据证监会于2013 年12 月26 日修订的《监督管理办法》第四十五条规定：
“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行
股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转
让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”又根据《股
票发行业务细则》第二条的规定，“本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符
合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200 人的行为。实施本细
则规定的股票发行，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履
行备案程序。”
本次股票发行新增股东人数将不超过35 名，发行后公司股东人数累计不会
超过200 人。因此，公司符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核
准的条件。但是本次股票发行完成后需根据《股票发行业务细则》的要求向全国
中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对海诺科技经营管理的影响
1、对股权结构及控股权的影响
本次发行前，海诺科技控股股东为申鹏展，持有公司95%的股权，本次发行
不超过680 万股，本次发行完成后，申鹏展所持公司股权将不低于77.4%，仍为
公司第一大股东，公司实际控制人申鹏展、张晓夫妇合计持股不低于81.5%，仍
为公司实际控制人，对公司控股权无重大影响。
2、对公司经营的影响
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募集资金到位后将用于拓展公司业务、补充流动资金、优化公司财务结构，
公司整体经营能力将得到提升，综合竞争能力将进一步增强。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等没有发生变化。
（三）本次发行对其他股东权益的影响
本次发行完成后，公司所有者权益得到提升，资本充足水平有效提高，有利
于增强公司整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会
行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
五、本次股票发行相关中介机构信息
（二）发行对象的范围以及现有股东的优先认购安排.................................................5
（三）发行价格及定价方法.............................................................................................6
（四）发行股份数量上限及预计募集资金总额.............................................................6
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响.........................6
（六）本次股票发行限售安排.........................................................................................6
（七）募集资金用途.........................................................................................................6
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案.............................................................9
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.............................................9
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.......................................10
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................10
（一）本次发行对海诺科技经营管理的影响...............................................................10
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...................................................................................................................11
（三）本次发行对其他股东权益的影响.......................................................................11
（四）与本次发行相关特有风险的说明.......................................................................11
四、其他需要披露的重大事项...............................................................................................11
五、本次股票发行相关中介机构信息...................................................................................11
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.......................................................13
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
释义
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目释义
公司、本公司、海诺科技指山西海诺科技股份有限公司
股东大会指山西海诺科技股份有限公司股东大会
董事会指山西海诺科技股份有限公司股董事会
证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司/全
国股份转让系统
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、招商证券指招商证券股份有限公司
律师指北京华沛德权律师事务所
《公司章程》指《山西海诺科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《适当性管理细则》指《全国股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《股票发行业务细则》
指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》
《增资协议》
指海诺科技与本次发行认购方签署的《增资协议》及《补
充协议》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
一、公司基本信息
公司名称：山西海诺科技股份有限公司（以下简称“海诺科技”或“公司”）
证券简称：海诺科技
证券代码：837974
法定代表人：申鹏展
董事会秘书：赵慧龙
注册地址：山西省晋城市高平市马村镇陈村村
电话：0356-3233299
传真：0356-3233299
电子邮箱：shanxihainuo@163.com
互联网网址：http://www.sxhainuo.com
二、发行计划
（一）发行目的
公司主要从事高性能空心玻璃微珠的研发、生产及销售。空心玻璃微珠作为
一种轻质的无机非金属材料，具有密度小、导热系数低、介电常数小、机械强度
高和耐腐蚀等优点，广泛应用于油井水泥、汽车内饰材料、航空宇航、复合材料
等领域。
本次发行旨在募集资金，拓展公司业务、补充流动资金、优化公司财务结构，
从而保障公司经营的持续，以此来增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现。
（二）发行对象的范围以及现有股东的优先认购安排
1、发行对象不确定的股票发行
本次股票发行系不确定对象的股票发行，根据《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
定，本次发行对象为包括公司现有董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合
投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。最终发行
对象中，非公司现有在册股东合计不超过35 位。
2、优先认购安排
本次股票发行在册股东均自愿放弃股份优先认购权，并出具相应承诺书；同
时，在册股东均承诺本次股票发行完成前不进行股权转让。
（三）发行价格及定价方法
本次发行股票的发行价格为2 元/股。
若按公司2015 年12 月31 日经审计的公司净资产32,372,830.32 元计算，每
股净资产为1.08 元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长
性、每股净资产、市盈率等多种因素，经董事会商讨后最终确定。
（四）发行股份数量上限及预计募集资金总额
本次股票发行拟发行不超过680 万股（含680 万股）无限售条件人民币普通
股，募集资金总额不超过人民币1,360 万元（含1,360 万元）。
（五）公司挂牌以来的除权除息、分红派息、转增股本及其对公司价格的
影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，
不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本，对公司股票价格没有影响。
（六）本次股票发行限售安排
本次发行的股票不做限售安排，其中担任公司董事、监事、高级管理人员的
股东所持新增股份按照《公司法》、《业务规则》及其他规定进行转让，其余新
增股份可以一次性进入全国股份转让系统公开转让。
（七）募集资金用途
1、本次发行募集资金用途
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金，拓展公司业务发展。
2、募集资金的必要性及可行性分析
公司于2016 年11 月份归还了全部银行借款共5800 万元，降低了公司资产
负债率、提升了公司资产质量，但同时也造成了公司流动资金短缺；另一方面，
公司业务经过自己开拓及市场需求趋势回暖将呈现出货量增大情形，需要有充沛
的流动资金保障公司业务正常开展。
综上，本次募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性及可行性。
3、流动资金需求量测算
流动资金估算以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项
资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主
要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对
流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+预付账款+其他应收款+存货+其他流动
资产
预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其
他应付款+预提费用
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
流动资金需求假设条件：
①测期的营业收入预测
公司主营产品是一种用途广泛的新型轻质材料，该产品在国内生产企业较少，
市场需要对产品有一个接受的过程。经过公司2014 年、2015 年两年的推广及拓
展，该产品在国内各应用行业中已被越来越多的客户认可。尤其是伴随着国家对
新能源汽车产业的大力支持，轻量化的汽车材料的市场需求将得到大幅提高。另
一方面，随着国际油价的逐渐企稳反弹，石油开采行业也将逐步复苏。以轻量化
汽车材料为代表的复合材料、石油开采中的减轻材料正是公司产品的主要应用领
域，公司主营业务将在未来几年处于快速发展阶段。
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
公司结合行业发展趋势以及公司业务拓展的增长情况，选取50%作为2016
年-2018 年公司营业收入的增长率。
②其他假设条件
本次测算以2015 年度经审计的财务数据作为基期财务数据进行测算。
③流动资金需求的测算过程
本次测算，以2015 年度为基期，以2016 年、2017 年、2018 年预测期。根
据流动资金估算法和上述假设，测算过程如下：
a、2015 年实现营业收入23,676,205.48 元，预测2016 年、2017 年、2018 年
年营业收入分别为35,514,308.22 元、53,271,462.33 元、79,907,193.50 元。
b、预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占
基期营业收入比重*预测期营业收入
单位：元
项目
基期预测期
2015 年销售
百分比
2016 年度2017 年度2018 年度
主营业务收入23,676,205.48 35,514,308.22 53,271,462.33 79,907,193.50
应收账款3,380,000.00 0.14 5,070,000.00 7,605,000.00 11,407,500.00
预付账款5,310,412.33 0.22 7,965,618.50 11,948,427.74 17,922,641.61
其他应收款83,935.92 0.00 125,903.88 188,855.82 283,283.73
存货4,306,317.42 0.18 6,459,476.13 9,689,214.20 14,533,821.29
其他流动资产56,723.30 0.00 85,084.95 127,627.42 191,441.14
经营资产合计13,137,388.97 0.55 19,706,083.46 29,559,125.18 44,338,687.77
应付账款6,100,588.18 0.26 9,150,882.27 13,726,323.41 20,589,485.11
预收账款10,860.00 0.00 16,290.00 24,435.00 36,652.50
应付职工薪酬268,255.81 0.01 402,383.72 603,575.57 905,363.36
应交税费51,070.15 0.00 76,605.23 114,907.84 172,361.76
其他应付款27,500.00 0.00 41,250.00 61,875.00 92,812.50
预提费用56,723.30 0.00 85,084.94 127,627.42 191,441.13
山西海诺科技股份有限公司股票发行方案公告编号：2016-005
经营负债合计6,514,997.44 0.28 9,772,496.16 14,658,744.24 21,988,116.36
预测期资金占
用
6,622,391.53 9,933,587.30 14,900,380.94 22,350,571.41
基期营运资金6,622,391.53 9,933,587.30 14,900,380.94
预测期流动资金需求3,311,195.77 4,966,793.64 7,450,190.47
2016 年--2018 年预测期流动资金
需求
15,728,179.88
按照上述预测，公司预测期流动资金需求为15,728,179.88 元，本次股票发
行募集资金拟全部用于补充流动资金，缺口部分公司计划通过银行贷款等其他方
式补充。
伴随公司业务快速增长的同时，需增加运营资金以支撑公司的增长速度。公
司本次融资完成后，将迅速补充公司流动资金，保障公司后续业务的快速、持续、
稳健开展。
综上所述,公司本次募集资金用于补充流动资金是合理和必需的。此外，以
上2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入为公司预计收入，不代表公司对
2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入的承诺。
4、前次募集资金使用情况
公司在本次股票发行前，未在全国股份转让系统进行过股票发行，不存在前
次募集资金使用情况。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完毕后，公司所有滚存未分配利润，由增资完成后的新老股东
共同按股份比例享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于<公司股票发行方案>的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
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3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的
议案》；
4、《关于山西海诺科技股份有限公司<募集资金管理制度>的议案》；
5、《关于提名及认定山西海诺科技股份有限公司核心员工的议案》。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
根据证监会于2013 年12 月26 日修订的《监督管理办法》第四十五条规定：
“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行
股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转
让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”又根据《股
票发行业务细则》第二条的规定，“本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符
合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200 人的行为。实施本细
则规定的股票发行，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履
行备案程序。”
本次股票发行新增股东人数将不超过35 名，发行后公司股东人数累计不会
超过200 人。因此，公司符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核
准的条件。但是本次股票发行完成后需根据《股票发行业务细则》的要求向全国
中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对海诺科技经营管理的影响
1、对股权结构及控股权的影响
本次发行前，海诺科技控股股东为申鹏展，持有公司95%的股权，本次发行
不超过680 万股，本次发行完成后，申鹏展所持公司股权将不低于77.4%，仍为
公司第一大股东，公司实际控制人申鹏展、张晓夫妇合计持股不低于81.5%，仍
为公司实际控制人，对公司控股权无重大影响。
2、对公司经营的影响
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募集资金到位后将用于拓展公司业务、补充流动资金、优化公司财务结构，
公司整体经营能力将得到提升，综合竞争能力将进一步增强。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等没有发生变化。
（三）本次发行对其他股东权益的影响
本次发行完成后，公司所有者权益得到提升，资本充足水平有效提高，有利
于增强公司整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会
行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
五、本次股票发行相关中介机构信息
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