非上市公众公司核心员工被纳入定向发行范围

中国证监会11日正式发布《非上市公众公司监督管理办法》（简称《监管办法》），该办法将从明年1

月1日起正式实施 。这是迄今为止第一个针对非上市公众公司的基础性法规。

《监管办法》在广泛征求意见后，调整了定向发行对象范围和人数限制，将核心员工纳入发行对象范围，同时还明确了非上市公众公司到交易所上市的要求。

非上市公众公司是指主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过200人的股份有限公司。

《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露

的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。

据中国证监会有关部门负责人介绍，证监会在七个方面对《监管办法》进行了修改完善。

一是修改了公司准入条件。考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础，《监管办法》第三条增加“股权明晰”作为准入条件。同时，鉴于“主营业务明确”的规定难以用一

个确切的标准衡量，删除了相关要求。

二是调整了定向发行对象范围和人数限制。考虑到科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工。根据征求意见过程中社会各界的建议，《监

管办法》将核心员工纳入发行对象范围，并规定核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过35人。

三是修改了小额融资豁免标准。在公开征求意见过程中，市场各方普遍认为“1000万元”的豁免标准偏低。考虑到非上市公众公司个体情况差异较大，将小额融资豁免标准由绝对

值改为相对值，规定“12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”，豁免核准。

四是增加了打击内幕交易行为的监管要求。打击内幕交易是维护证券市场健康发展的重要措施之一，为了完善非上市公众公司监管事项，在法律责任一章中增加了关于内幕交易查

处的规定。

五是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求。在征求意见过程中，市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后，未来能否到交易所上市。因此，《监管办法》第六十条

明确了非上市公众公司到交易所上市，应当遵守相关规定。

六是适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求。为了规范非上市公众公司并购重组行为，在《监管办法》中适当增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具

专业意见、防控内幕交易等原则性要求，并明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。

七是明确本办法施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。在征求意见过程中，市场各方建议明确将此前股东已超过200人的股份公司纳入非上市公众公司监管的处理办法。

为此，《监管办法》第六十一条规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。”

此外，该负责人还透露，下一步证监会将尽快推出相关配套规则，包括投资者适当性管理规定、公开转让以及定向发行等配套规则。力争在明年1月1日《监管办法》正式施行前基本完成。