注册资本认缴制下，股东的出资期限利益受法律保护。当公司面临债务压力时，控股股东能否依据其表决权优势，以股东会决议通过全体股东提前实缴出资？

案情简介：

A公司是一家有限责任公司，注册资本1亿元。公司章程规定，控股股东B公司认缴8000万元，小股东C公司认缴2000万元，出资期限均为2036年12月31日。

2020年8月6日，A公司召开股东会，审议全体股东在2020年8月25日前完成认缴出资额的决议事项。《公司章程》并未对上述事项的表决做特别规定，股东C公司明确表示反对，由于控股股东B公司持股80%，上述决议亦表决通过。C公司认为该决议侵害了其合法出资期限利益，遂向法院提起诉讼，请求确认该股东会决议无效。

法院认为，出资期限是股东享有的一项重要利益。公司章程关于出资期限的规定，本质上是全体股东达成的一致意思表示，具有契约属性。因此，修改出资期限，特别是将出资期限提前，并非一般的公司日常经营管理事项，不能简单适用“资本多数决”规则。

本案中，A公司及控股股东B公司虽辩称提前出资是为了解决公司的大额到期债务，但未能提供充分的证据证明此事由经股东一致意思表示，在C公司明确反对的情况下，径行去除了其出资期限利益。而在缺乏法律法规规定的情形下，提前出资期限的决议原则需经全体股东一致同意。结合本案具体案情，B公司因其控股地位以多数决方式通过的上述决议，损害了C公司出资期限利益。最终，法院判决确认A公司该股东会决议无效。

根据现行《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二十五条规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第六十六条同时规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案虽适用2018年修正的公司法审理，但上述规定内容与2018年公司法基本一致。

虽然公司法没有统一规定有限责任公司股东会如何议事、如何表决，而是将这项规则制定权交给公司章程，并将修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特定事项的决议通过比例依法规定为三分之二，但鉴于出资期限对于公司股东而言利害关系重大且出资期限在法律性质上属于公司股东之间的合意，故股东会会议作出提前出资期限的决议通常需经全体股东一致通过。公司控股股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东的出资期限利益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

法官提示：

1. 对控股股东、实际控制人的提示：应恪守诚信原则，审慎行使表决权。即便公司经营需要筹措资金，也不宜在小股东明确表示反对的情况下，径行通过股东会决议要求小股东提前出资。可行的路径包括：与中小股东友好协商，争取其同意并达成修改出资期限的书面协议；或通过股东贷款、公司对外融资等其他方式解决资金需求。确因公司濒临破产等情况需要股东出资加速到期的，也应严格遵循法定程序。