2024年1月，郭某与某公司签订《解除合同及退款申请书》，约定某公司需向郭某支付47.5万元。某公司自2024年8月25日后即未按约定履行偿付义务，已构成违约。2024年12月经某法院作出生效民事判决，确认某公司需退还郭某47.5万元及利息，判决生效后，该案经强制执行未果。

2024年7月25日，某公司通过股东会决议，将注册资本从1000万元骤减至10万元，两名股东认缴出资分别降至9.9万元、0.1万元，未实缴出资。减资过程中，某公司仅在国家企业信用信息公示系统发布公告，未依法通知已知债权人郭某，导致郭某丧失要求公司清偿债务或提供担保的机会。且某公司还存在多起执行案件，未履行金额超900万元，丧失清偿能力。

2025年7月17日，郭某将某公司二股东列为共同被告、某公司列为第三人，以股东损害公司债权人利益责任纠纷诉至平泉市人民法院，请求判令二被告在减少出资范围内对第三人某公司对郭某所负债务未清偿部分承担补充赔偿责任。

平泉市人民法院经审理认为，某公司减资行为发生于2024年新《公司法》实施后，某公司可以减少注册资本，但因公司资本的减少将直接削弱公司的责任财产范围，影响公司债权人的利益，故应严格遵守法定条件和程序。郭某对某公司的债权系基于2024年1月4日签订的《解除合同及退款申请书》，债务基础关系形成于减资前，作为共同被告的二股东在作出减资决议时应当知晓某公司对郭某所负债务，应依法将减资事宜通知郭某，而某公司未依法履行通知义务，致使郭某丧失了要求某公司履行债务或提供担保的机会，二股东通过减少注册资本，削弱公司的清偿债务能力，损害了郭某的利益。

结合某公司无偿债能力、股东曾承诺“减资遗留问题按原注册资本担责”等事实，平泉法院依据相关法律规定，判决两名股东在“未出资的减资范围”内，对公司不能清偿的郭某47.5万元债权承担补充赔偿责任。判决后，各方当事人均未上诉，现判决已生效。

此案为平泉市人民法院首例适用新《公司法》规则认定违法减资责任的案例，为市场主体规范减资行为、债权人依法维权树立了鲜明司法导向：一是明确了公司减资必须严格遵循法定程序，尤其涉及债权人权益时，必须依法履行书面通知责任。二是提示债权人需密切关注交易对象注册资本变动情况，一旦发现权益可能受损，应及时通过法律途径主张权利。三是通过判决规制滥用公司自治权损害债权人利益的行为，有效维护市场经济交易安全与秩序稳定。

《中华人民共和国公司法》

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十三条第二款  公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。