有限责任公司要想挂牌新三板，首先需要按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，下文由杭州法律服务网www.148hz.com对该阶段各中介机构的主要工作做如下总结。

    一、准备阶段的主要工作
    (1)准备拟改制挂牌企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革。
    企业应在中介机构的指导下，安排专人准备以下与历史沿革相关的资料;到工商行政管理部门查询打印企业注册登记的全套资料，整理自企业成立以来历次股东会、董事会决议及会议记录;整理历次公司股权变更、登记变更时的相关机构的批准文件(如有)，整理历届股东、董事、监事、高级管理人员简历等资料。企业及中介机构在此基础上梳理企业的历史沿革，分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、董事、监事及高级管理人员任职的适格性。
    企业及中介机构应将历次股权变更工商记录与审计报告、验资报告、评估报告(如有)及公司财务资料进行比较，询问财务人员，分析股东出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

    (2)准备财务资料，进行清产核资，规范报告期会计核算。
    这一阶段的主要工作内容包括：
    A.企业会计人员应当整理企业报告期及期初的全部财务资料，整理企业出资、投资、长期资产购置、长期债务、并购重组等业务入账及后续会计核算的财务资料，包括会计报表、账簿、会计凭证、纳税报表及凭证等。
    B.企业会计人员应当盘点、清查公司财务，进行帐实核对，往来账项核对。在盘点、核对的基础上，企业应对盘盈盘亏、废旧毁损财务、坏账等进行财务处理，追回企业被违规占用的资金、资产。
    C.企业会计人员与中介机构财务人员共同分析报告期内企业财务基础是否健全，期初数据是否真实，报告期会计处理是否规范，会计资料是否完整。如存在因会计基础薄弱(如账表不符、账证不符、账实不符，多套账等)导致财务数据失实的情形，企业应当考虑进行账务整改，形成一套以原始凭证为依据，符合会计准则的财务资料。
    D.企业会计人员应当整理企业对外投资的财务资料，梳理对外投资关系，协调整理纳入合并报表范围子公司的财务资料。纳入合并报表子公司的财务规范要求适用拟挂牌母公司的标准。
    E.企业会计人员在中介机构的指导下，梳理企业报告期关联方、关联关系以及存在的关联交易，分析关联交易的决策程序的规范性、存在的必要性及交易价格的公允性。
    F.企业会计人员应协调企业业务人员整理公司报告期内重大合同，初步分析合同的执行情况，并综合研发支出、生产能力、偿债能力等因素，分析企业的可持续经营能力。
    G.企业会计人员应协调企业业务人员整理公司报告期内的重大合同，初步分析合同的执行情况，并综合研发支出、生产能力、偿债能力等因素，分析企业的可持续经营能力。
   
    (3)准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。
    企业相关工作人员应当整理对外投资的相关资料，如公司对外投资的决策文件、批复文件、备案登记文件，并结合财务资料梳理企业对外投资关系;协调子公司打印工商登记资料，梳理子公司的历史沿革，了解其设立、变更的规范性，出资的真实性等情况。

    (4)整理拟改制挂牌企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。
    企业应当在律师的指导下，认定拟改制挂牌企业的关联方，整理关联方的相关资料，梳理出企业的关联方关系。关注企业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，通过询问相关人员、查阅营业执照、实地走访生产或销售部门等方式，了解公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与拟改制挂牌企业构成同业竞争，了解同业竞争形成的原因、存在的必要性、对拟挂牌企业未来经营能力的影响，初步探讨避免同业竞争的可能方案。

    (5)梳理企业业务流程，分析企业经营的合法性。
    企业应当在律师的指导下梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，供、产、销环节应有的批文证照，产品认证证书，环保、消防的评估、验收等资料(根据具体情况提供相应的资料)，分析企业经营是否符合相关法律法规的要求。

    (6)整理公司法务资料，分析相关主题是否存在重大违法违规行为。
    在律师的指导下，整理企业报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月是否存在重大违法违规行为。

    (7)整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性。

    (8)初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置及人选。
    控股股东、实际控制人应与董事、监事、高管沟通，初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员的设置及人选，准备这些人员的简历资料。

    (9)中介机构初步调查，拟定改制方案。
    主办券商牵头各中介机构个对以上内容及资料进行初步调查，汇总拟改制挂牌企业存在的问题，并与控股股东、实际控制人、高级管理人员讨论，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

    (10)落实改制方案，协调做好改制前规范工作。
    主办券商牵头，各中介机构协调拟挂牌企业落实改制挂牌方案，逐项解决初步调查汇总的问题及由此引发的新问题，总体把握改制挂牌方案落实的质量和时间进度，判断是否符合挂牌的基本要求。

    二、操作阶段的主要工作
    拟挂牌企业经过改制准备阶段的工作，历史遗留问题经规范符合企业在全国股份转让系统挂牌的条件，已经具备实现改制目的的基础时，才可以进行改制操作阶段的工作。改制操作阶段的工作主要包括：
    (1)召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审计、评估(如需)、验资等中介机构。
    (2)到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。
    (3)企业完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。
    (4)会计师事务所、评估机构(如需)到企业现场进行改制审计、资产评估(如需)工作。
    (5)会计师事务所出具审计报告初稿，与企业、主办券商、律师事务所、评估事务所(如需)进行沟通后，出具正式审计报告。
    (6)评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具评估报告初稿，与企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所进行沟通后，出具正式资产评估报告(如需)。
    (7)有限公司召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》(如有)，就公司改制事宜作出决议。
    (8)公司在律师的指导下，准备《股份公司发起人协议书》，《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。
    (9)股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，或指定专人负责筹备事宜，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。
    (10)召开职工代表大会选举职工监事。
    (11)会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》(如需要)。
    (12)召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。创立大会通常行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程;选举董事会成员(5-19人);选举监事会成员(3名以上，职工监事须占三分之一以上);对公司的设立费用进行审核;对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。第一次股东大会一般也将审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易制度等。
    (13)股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度(如有)。
    (14)股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
    (15)新成立的股份有限公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司申报资料。
    (16)工商行政管理部门依法变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》。

    三、收尾阶段的主要工作
    (1)制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资产和资质过户手续。
    公司应制作股份公司公章，去税务机关、开户银行、社保机构、质监局、海关(如需)、外管局(如需)等单位将原有限公司名下的所有证照、账户名称变更至股份公司名下，包括：组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、银行贷款证(如有)、社保基本户等。
    公司属于特殊行业的，需办理相关的行业许可证名称变更手续，如特许经营权证书，生产型企业的生产许可证，进出口企业的对外贸易经营资格备案表、海关报关注册登记证、检验检疫备案证书，外商投资企业批准证书(外资企业)等。
    原有限公司名下所有登记公示的资产(如土地、房产、车辆、知识产权)及资质证书，应及时更名过户至股份公司名下。

    (2)通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。
    公司取得股份公司《企业法人营业执照》后，应及时将公司改制更名事宜告知客户、供应商、债权债务人等利益相关人，以便公司对外账务往来，订立合同、收开发票等业务往来顺序进行。

    (3)制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内部控制。
    股份公司应在中介机构的指导下，制定、修改公司各项规章制度，完善公司内部控制。制定、完善公司治理的配套规则，健全公司财务管理，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整。