在了解依法设立并存续满两年的具体意义之前，先来看一个案例。

      某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2003年，但截至2013年6月末几乎无实际经营，而B公司成立于2011年，经营业绩较好，截至申请时B公司设立未满两个会计年度。该自然人选取A公司为拟挂牌主体。在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制（之前为股份代持），将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将 A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。

      从上面这个示例可以看出，“依法设立且存续满两年”是新三板挂牌的“硬指标”。现实生活中，很多中小企业因为此项标准而被挡在新三板大门之外，《基本标准指引》的解释如下：依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。公司设立的主体、程序合法、合规，具体表现在以下三点：

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。